Türkiye’deki güncel mevzuat düzenlemeleri ve yatırım dostu uygulamalar, yabancı gerçek ve tüzel kişilere, ticari faaliyetlerini güvenli ve sürdürülebilir bir zeminde yürütme imkânı sunmaktadır. Özellikle doğrudan yabancı yatırımları teşvik etmeyi amaçlayan yasal çerçeve sayesinde, yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurması hem hukuken serbest hem de uygulamada oldukça erişilebilir hale gelmiştir.
Bu hukuki çerçevenin temel dayanağı olan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 3. Maddesi uyarınca:
“Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe;
- Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.
- Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”
Bu hüküm doğrultusunda Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar, yerli girişimcilerle aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir.
Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Türleri
- Anonim Şirketi
- Limited Şirketi
- Kollektif Şirket
- Adi Komandit Şirket
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
- Kooperatif
Türkiye’de en yaygın görülen şirket türleri, limited şirket ve anonim şirkettir. Anonim ve limited şirketler en az 1 ortak ile kurulabilmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde ise müdürler kurulunda bulunan kişilerin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.
Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, belirtilen şirket türlerinden yatırımın kapsamı ve amaçları doğrultusunda en uygun olanını tayin edebilir. Belirtmek gerekir ki, bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri gibi bazı anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.
Türkiye’de Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurabilmeleri için bazı temel belgeleri ibraz etmeleri gerekir. Gerçek kişi ortaklar için pasaportlarının Türkçe tercümesi (noter onaylı veya apostilli), potansiyel vergi numarası, yerleşim adresi, iletişim bilgileri, şirketin adresini gösteren kira sözleşmesi ve biyometrik fotoğraf istenir.
Tüzel kişi ortaklar açısından ise; ana şirketin Türkçe’ye tercümesi yapılmış, noter tasdikli ve apostilli yönetim kurulu kararı, Türkiye’de yetkilendirilecek temsilcinin kimlik ve iletişim bilgileri, pasaport fotokopisi, gerekirse ikamet izni ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası ibraz edilmelidir. Belgelerin eksiksiz temin edilmesinin ardından, Merkezî Sicil Kayıt Sistemi (‘’MERSİS’’) üzerinden başvuru yapılır; şirketin ana sözleşmesi ve diğer evrakların sisteme yüklenmesiyle birlikte tescil süreci başlatılır.
Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Aşamalar
- Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve İmzaların Tasdiki
Kuruluş süreci, MERSİS üzerinden başlatılır. Yabancılar ise pasaport numarasıyla sisteme ortak veya yetkili olarak eklenebilir. Ancak yabancıların öncesinde potansiyel vergi numarası alarak ve Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir. Bu imzaların gerçekten kuruculara ait olup olmadığının yetkili makam tarafından tasdik edilmesi gerektiğinden, bu işlem limited şirketler ve kooperatiflerde şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde, diğer şirketlerde ise Müdürlükte veya noter huzurunda gerçekleştirilir. MERSİS üzerinden alınan takip numarasıyla notere başvurmak yeterli olup, sözleşme elektronik ortamda iletildiğinden çıktı alınmasına gerek kalmadan gerekli işlem yapılabilecektir.
- İmza Beyannamesinin Hazırlanması
Şirketi temsile yetkili kişilerin, şirket unvanı altında atacakları imzalar, ticaret sicili müdürlüğünde onaylanarak imza beyannamesi düzenlenir.
- Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi ve Sermaye Blokajı
Tüm şirket türleri için, sermayenin %0,04’ü oranında Rekabet Kurumu payı ticaret sicili müdürlüğü aracılığıyla ödenir. Ek olarak, anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin, tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırılması önem arz etmektedir.
- Ticaret Sicili Tescili
Belgeler tamamlandıktan sonra yapılan başvuru üzerine Ticaret Sicili Müdürlüğü tescil işlemini gerçekleştirir. Şirket böylece tüzel kişilik kazanır. Limited, anonim ve kooperatif şirketler açısından yasal defterler de bu aşamada tasdik edilerek ilgilisine teslim edilir.
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
Şirketin tescil edilmesiyle birlikte bazı idari yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekmektedir. Bunların başında vergi dairesine gerekli bildirimlerin yapılması ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdinde işyeri açılışının gerçekleştirilmesi gelmektedir. Şirketin elektronik tebligat adresi (KEP) edinmesi zorunlu olup, yeni kurulan şirketler için e-defter ve e-fatura sistemine geçiş işlemleri de bu süreçte tamamlanmalıdır. Ayrıca faaliyet dönemine ilişkin olarak her yıl düzenli şekilde yıllık faaliyet raporu hazırlanması ve olağan genel kurul toplantılarının yapılması ise ticaret mevzuatına göre yerine getirilmesi gereken diğer önemli hususlardır.
Öte yandan, Türkiye’de yatırım yapan yerli ve yabancı sermayeli şirketler, faaliyet alanlarına ve yatırım türlerine göre çeşitli devlet desteklerinden yararlanabilmektedir. Özellikle Serbest Bölgeler, yatırımcılara gelir vergisi istisnası, gümrük vergisi muafiyeti gibi önemli avantajlar sunar. Teknoparklar ve Ar-Ge Merkezleri ise vergi indirimi, SGK prim teşviki ve damga vergisi istisnası gibi özel teşviklerle desteklenmektedir. Bunun yanında, belirli nitelikleri taşıyan yatırımlar için Yatırım Teşvik Belgesi alınması hâlinde ise KDV istisnası, gümrük muafiyeti, faiz ve vergi destekleri gibi ek avantajlardan da faydalanmak mümkündür.
Sonuç
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurmaları yasal olarak serbesttir ve yerli yatırımcılarla tamamen eşit haklara sahiptirler. Uygulamada açık, sistematik ve hızlı bir şirket kuruluş altyapısı mevcuttur. Ancak belge temininden tescil aşamasına kadar uzanan süreçte dikkatli ve planlı hareket edilmesi önemlidir.
Hukuk büromuz, yerli ve yabancı yatırımcılara yönelik şirket kuruluş süreçlerinde mevzuata uygun ve pratik çözümler sunmakta olup, kuruluş öncesi planlamadan belgelerin hazırlanmasına, tescil işlemlerinden sonraki yükümlülüklere kadar her adımda müvekkillerine hızlı ve güvenilir hizmet sağlamaktadır.
